1939年第二次世界大战全面爆发侵华日军派出第五师团在我国西南登陆直接威协大后方重庆国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下抗敌于昆仑关桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人发动桂南会战一时间战火密布狼烟四起青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死将士们发誓为她报仇昆仑关总攻开始前戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路让装甲车上战场总攻开始后中国军人前赴后继视死如归1940年元旦前夜我总攻部队潮水般扑向敌阵日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......