繁华的国际大都会香港闹市中心口若悬河的洪家宝（陈百祥 饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华 饰）公然行窃结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉 饰）举报虽然两人百般抵赖但在最后关头漏了马脚被警察关进监狱令洪、麦意想不到的是嘉嘉居然是监狱的辅导官所谓冤家路窄洪家宝真是窝了一肚子火二人所在的牢房狱霸横行为了逃出对方魔爪他们不惜羞辱监狱长官经过一段时间牢狱之灾二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为 饰）出狱谁知他们死性不改骗吃骗喝再度锒铛入狱这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣 饰）　　洪家宝大骂荣仔意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉……